2月23日，中国证监会公布境外发行上市备案补充材料要求公示(2024年2月2日至2024年2月22日)。其中，公示要求云学堂补充说明公司协议控制架构等情况。近日，云学堂已获中国证监会出具备案通知书，该公司拟发行不超过1702万股普通股并在美国纳斯达克证券交易所上市。

具体来看，证监会公示指出，请云学堂就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于协议控制架构，请补充说明：(1)公司协议控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序情况、税费依法缴纳情况等；(2)公司协议控制架构下的相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径和方式，有关资金往来、利润转移安排等情况;(3)公司与中欧国际工商学院所涉诉讼对公司协议控制架构安排、境内运营实体可能引发的控制权、相关主体违约、税务等风险情况。

二、关于股权变动情况，请补充说明：(1)公司本次申请前所发行优先股的异同，增资价格是否存在区别，是否存在特殊权利安排及对公司经营和控制权的影响，有关影响是否仍持续；(2)是否存在已发行的可转换为股份的债务融资工具，如存在，请说明具体情况；(3)公司设立以来历次股份变动的定价依据、价款支付情况及税费缴纳情况，所履行的外汇管理、境外投资等境内监管程序情况；(4)公司股东DZQH HOLDINGS LIMITED是否为员工持股平台，采取该等持股安排的原因及合理性，是否存在法律法规禁止持股的主体持股的情形；(5)公司及各股东间的关联关系，是否存在委托持股或其他利益输送的情形等。

三、公司存在上市后实施的股份激励计划，预留约占本次发行前总股本6.78%股份作为激励。请具体说明该股份激励计划的激励方式、授予价格、行权价格、激励对象基本情况、激励股权的限制或约束，已授予部分的激励对象适格情况，以及该激励计划是否合法合规。

四、关于主要运营实体的确定，请补充说明公司确定境内主要运营实体的具体依据，包括但不限于境内主要运营实体所占公司财务报表相关数据的具体比例；是否存在其他主要运营实体。

五、关于业务模式，请论证公司企业培训业务，包括但不限于具体业务内容、经营模式和盈利模式，江苏云学堂、上海中欧、上海峰禾通过网站、手机应用程序(APP)销售培训视频、进行培训直播等是否涉及广播电视节目制作经营业务、互联网视听节目服务业务、经营性互联网文化活动，如涉及，是否履行省级广播电视局及省级人民政府文化行政部门相关监管程序，取得相应许可证。

据公开资料显示，云学堂是一家企业学习智能解决方案服务商，公司为客户提供数字化企业学习解决方案服务，其中包括：软件Saas服务、内容解决方案服务、数字化企业学习运营服务，是企业培训的创新型平台公司。

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责任编辑：郭明煜