反垄断合规工作是落实全面依法治国战略部署，充分实现反垄断立法目标的重要举措。企业只有依法合规经营才能行稳致远。扎实有效推进反垄断合规工作，有助于引导企业树立反垄断合规意识，增强企业反垄断法治观念，涵养公平竞争文化，持续优化营商环境。当前，市场竞争生态更加复杂，建设和维护公平竞争市场环境的难度和挑战明显加大，迫切需要增强企业合规经营的自觉性和主动性，推动对垄断行为从事后监管到事前预防的有效转变。

　　2020年9月，《经营者反垄断合规指南》(以下简称《合规指南》)实施以来，收到了积极效果。在总结反垄断合规工作经验的基础上，2022年修改反垄断法新增一条作为第14条，专门对反垄断合规进行了规定，“行业协会应当加强行业自律，引导本行业的经营者依法竞争，合规经营，维护市场竞争秩序”，搭建了反垄断合规工作法治化的法律基础。

　　正是在这样的背景下，市场监管总局启动了《合规指南》的修订工作。从正在公开征求意见的《合规指南》来看，有创新，有突破，有亮点，充分反映了国内外反垄断合规最新实践经验，充分反映了时代特点，充分回应了现实需求，对于引导经营者建立和加强反垄断合规，进一步完善和优化公平竞争的市场环境，保障市场经济持续健康创新发展，具有重要现实意义。

　　一、引入合规激励机制，促进合规有效实施

　　对于经营者而言，有效的反垄断合规不仅是其预防反垄断风险的重要手段，更是提升内部管理效率、确保企业稳健运营的关键工具。但反垄断合规工作的开展，不能仅靠法律的约束和监管的威慑，有效的反垄断合规激励机制是经营者建立反垄断合规管理体系和制度的重要动力。为引导经营者注重日常经营活动中的反垄断合规风险管理，推进反垄断常态化监管，应有效落实反垄断合规激励机制。

　　此次指南修订专章对合规激励进行了规定，为涉案企业提供依法酌情不予行政处罚、中止或终止调查、在宽大减免范围内适用较大减免幅度、酌情从轻或者减轻行政处罚的可能，将极大激发企业建立反垄断合规体系、纠正垄断行为的动力。然而，合规激励并不意味着无条件纵容。取得合规激励的前提是通过实质性审查，这一制度安排充分体现了激励相容，彰显规范是为了发展的鲜明导向，将有力地促进企业从“纸面合规”转向“实质合规”，共同维护市场公平竞争秩序。

　　二、揭示垄断风险的领域和环节，降低企业合规成本

　　反垄断合规风险防范是反垄断合规的重要目的，而合规风险识别则是反垄断合规风险防范的重要前提。结合反垄断法律规定和企业运营场景，指南对经营者在产品定价、同业交流、上下游合作等具体活动中可能产生的垄断协议行为、滥用市场支配地位行为、经营者集中行为，以及与滥用行政权力排除、限制竞争行为相关垄断行为等合规风险作出明确提示。同时，根据不同行业和业务所面临垄断风险的差异性，指南为经营者提供灵活性、个性化安排，允许经营者根据自身实际，通过多样化途径识别和应对与自身情况相匹配的反垄断合规风险，并通过多个具体案例加以说明和解释，将有力降低企业合规的探索成本。

　　三、破解合规和业务“两张皮”问题，推动合规提质增效

　　企业合规是要求企业在经济活动中依法合规经营的整体性概念，为企业提出了多项注意义务和风险防范要求。但囿于资金投入大、专业合规管理人员缺乏等情况，企业无法就每一专项风险开展合规管理制度建设，否则高合规成本将影响企业自身发展。为确保合规工作有效开展，指南提出了反垄断合规的“比例原则”，即允许经营者根据行业特征、自身规模、业务范围、组织架构等情况，针对性地建立反垄断合规管理制度，提升合规管理效能，实现合规管理与企业发展的良性循环。

　　指南同时强调，反垄断合规管理是一套系统、有序的管理活动，必须深入融入企业治理过程。作为企业内部一项复杂且关键的控制计划，企业管理层对反垄断相关规定的严格遵守，以及对反垄断合规管理工作的高效执行，对推进反垄断合规建设至关重要。为保障反垄断合规顺利开展，经营者应树立合规与业务融通的基本理念，并应当在企业建立健全有足够权威的反垄断合规管理体制和机制，处理反垄断合规管理相关事务，推动反垄断合规管理体系有效运行，弘扬公平竞争文化。

　　四、培育公平竞争文化，筑牢高质量发展根基

　　公平竞争是市场经济的基本原则，是市场机制高效运行的重要基础。公平竞争秩序的形成，需要经营者积极培育和倡导公平竞争文化，自觉守法、诚信经营。指南强调加强合规培训，倡导建设合规文化，让每一位员工能沉浸式感受到合规理念，从思想上认识、认可合规价值，从“法定义务”到“内心敬畏”再到“行为自觉”，从而构建公司合规文化经营防线，形成公平竞争的企业文化，为公司转型升级提供合规文化保障。

　　随着《合规指南》的发布和实施，我国反垄断合规工作进入了新阶段，必将进一步鼓励经营者培育公平竞争的合规文化，建立反垄断合规管理制度，提高对垄断行为的认识，防范反垄断合规风险，保障经营者持续健康发展，呈现出政府有效监管与企业自觉合规相结合、有为政府与有效市场相结合、公平竞争与创新发展相互动的良好局面。(中国政法大学时建中)